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南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)修訂稿（全文）
瀏覽次數(shù)：9549　　　發(fā)布時(shí)間：2013-10-26
保薦機(jī)構(gòu)： 廣發(fā)證券股份有限公司

簽署日：2006 年 6 月28日 

董事會(huì)聲明

本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股股東的書(shū)面委托，編制股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)。
本公司股權(quán)分置改革由公司非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商解決相互之間的利益平衡問(wèn)題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
 
特別提示
1、本公司非流通股份中存在國(guó)有股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處置尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)審批同意。
2、股權(quán)分置改革是為了解決A股市場(chǎng)相關(guān)股東之間的利益平衡問(wèn)題，因此本次股權(quán)分置改革由A股市場(chǎng)相關(guān)股東協(xié)商決定。
3、根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司非流通股東
南京市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)（控股）有限公司、南京商廈股份有限公司、南京斯亞實(shí)業(yè)有限公司、中國(guó)外運(yùn)江蘇公司、江蘇弘業(yè)股份有限公司等5家股東以書(shū)面形式委托公司董事會(huì)召集相關(guān)股東會(huì)議，審議公司股權(quán)分置改革方案。相關(guān)股東會(huì)議就股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)后方可生效。因此，本次南紡股份股權(quán)分置改革存在無(wú)法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的可能。
4、若公司本次股權(quán)分置改革方案獲得通過(guò)并實(shí)施，公司股東的持股比例和持股數(shù)量將發(fā)生變化，公司總股本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益不變。
5、截至本改革說(shuō)明書(shū)簽署日，南京市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)（控股）有限公司等5家同意進(jìn)行股權(quán)分置改革的非流通股股東持有股份共計(jì)147,656,340股，占公司非流通股份總數(shù)的100%。根據(jù)登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的查詢(xún)結(jié)果、非流通股股東的聲明和承諾，南京市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)（控股）有限公司等5家非流通股股東所持有的南紡股份非流通股均不存在權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況。

 
重要內(nèi)容提示
一、改革方案要點(diǎn)
根據(jù)股權(quán)分置改革方案，流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3股股份的對(duì)價(jià)，非流通股股東需向流通股股東支付33,310,836股股份的對(duì)價(jià)總額。
截至本改革說(shuō)明書(shū)簽署日，公司非流通股股東已經(jīng)一致同意以各自持有的部分股份作為對(duì)價(jià)，支付給流通股股東，以換取其所持有的非流通股份的流通權(quán)。前述同意進(jìn)行股權(quán)分置改革的5家非流通股股東持有的非流通股股份共計(jì)147,656,340股，占公司非流通股份總數(shù)的100%。
考慮到公司控股股東南京市國(guó)資經(jīng)營(yíng)公司與境內(nèi)法人股股東持股成本不同，南京市國(guó)資經(jīng)營(yíng)公司持股成本是境內(nèi)法人股持股成本的33.33%，因此非流通股股東中的國(guó)有股東與境內(nèi)法人股股東采取分類(lèi)支付，即境內(nèi)法人股的送出比例為南京市國(guó)資經(jīng)營(yíng)公司送出比例的33.33%。

二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)
本公司非流通股股東遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定的承諾義務(wù)。

三、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排
1、本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2006年7月5日
2、本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日：2006年7月12日
3、本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006年7月10日－7月12日
四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排
1、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)公司股票自2006年6月19日起停牌，最晚于6月29日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期。
2、本公司董事會(huì)將在6月28日（含當(dāng)日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。
3、如果本公司董事會(huì)未能在6月28日（含當(dāng)日）之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。如因特殊原因，經(jīng)公司申請(qǐng)并經(jīng)上海證券交易所同意后，可延期召開(kāi)本次相關(guān)股東會(huì)議并刊登相關(guān)公告。
4、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

五、查詢(xún)和溝通渠道
聯(lián)系電話(huà)：(025)83331634
傳    真：(025)83331639
電子信箱：why2636@126.com
公司網(wǎng)站：m.114lock.com
證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn
 

目 錄


一、公司基本情況簡(jiǎn)介…………………………………………………………1-1-7
二、公司股本結(jié)構(gòu)的形成及歷次變動(dòng)情況……………………………………1-1-10
三、非流通股股東情況介